Interview
Yoshiyuki Murakata & Yuya Saito
中小企業顧問チームの齊藤裕也弁護士・村方善幸弁護士にインタビューを実施いたしました。
Interview
Yoshiyuki Murakata & Yuya Saito
中小企業顧問チームの齊藤裕也弁護士・村方善幸弁護士が座談会を実施いたしました。
―齊藤先生、村方先生、本日はよろしくお願いいたします。自己紹介をお願いします。
齊藤：こんにちは、弁護士の齊藤です。今年で15年目を迎えました。
登録後5年ほどは国内の金融機関や大手事業会社のほか、外資系の企業やファンドなどのクライアントからのご依頼で、主にファイナンス分野のリーガルサポートを行っていました。
裁判はほとんどやっておらず、朝から翌朝まで（笑）ずっとオフィスで契約書などの書類を作ったり、チェックしたり、会議に出席したりする生活でした。
2013年にコモンズを立ち上げてからは、主に中小の国内事業会社を中心に、紛争処理を含む企業法務全般を取り扱うようになりました。
現在は、顧問先から日々寄せられるさまざまな相談等への対応のほか、事業承継サポートやこれに関連するM&A支援にも積極的に取り組んでいます。
村方：こんにちは、弁護士の村方です。15年目になりました。
私は3年ほど金融機関に勤めていたこともあり、弁護士登録後、破産関係の業務に興味を持ち、数多くの案件を経験させていただいたのですが、3年目あたりから中堅中小企業、スタートアップなどの企業に対する支援業務が多くなってきました。
会社関係の業務が肌にあったのか、私自身も興味をもって取り組むことができ、現在は、上場企業を含めたクライアントから日々寄せられるさまざまな相談等に対応し、幅広い分野でリーガルサービスを提供しています。特に再生可能エネルギー分野については顧問先も多く、知見を深めさせていただいています。
中小企業の顧問全般について
―中小企業の法律顧問についてお伺いしたいのですが、企業の法律顧問とはどういったサポートを提供するものでしょうか。
齊藤：典型的な項目で言うと、法律相談、書類のチェックや作成、事業のコンプライアンスチェック、ビジネススキームの適法性のチェック等です。コンプライアンスとは、いわゆる規制関係、例えば取締法規や業法規制です。
―どんな相談が一番多いですか？
村方：一番多いのは契約書の確認ですね。
齊藤：従業員の方からの相談というのもありますね。
村方：従業員の方が困ったことがあった時に、相談に乗ってくれないかということで、法律相談を顧問料の範囲で行うこともあります。社長が「うちの顧問弁護士に相談したらいいよ」と従業員に紹介する、という感じです。役員や従業員の刑事事件に対応することもありますし、ビジネスジャッジで悩んでいるときの話し相手になるということもありますね。
―例えば離婚だとか、従業員のプライベートに関する相談も受けるのでしょうか？
齊藤：もちろん。相続や交通事故の相談もあります。
―小さなことでも相談して大丈夫でしょうか。
村方：大丈夫です。世間話のように「ちょっと相談したい」という依頼者もいらっしゃいますよ。
齊藤：むしろ相談内容の半分以上は「小さなこと」かもしれませんね。ただ「小さなこと」であるうちに相談してもらって対処しておくことが「大きなこと」に発展することを防止しているという側面も大いにあるので、「小さなこと」から相談しておくという意識はとても大切なことだと思います。
ー研修を行うこともありますか？
齊藤：あります。例えば、ハラスメント研修ですね。他にも、従業員の中で取引先との契約書をやり取りする担当者の方向けの契約書のチェックのポイントを扱った研修というのも、先日行いました。従業員の教育ですね。
村方：自社の利用規約について理解を深めるためのセミナーや、顧問先の業界に関するトラブル事例を整理したセミナーも実施しました。
ー研修は顧問料とは別料金になるのですか？
齊藤：テーマや顧問先との関係性にもよりますが、準備にそれほど時間を要しない簡単な研修であれば顧問料の範囲内で実施することもあります。
―中小企業の顧問の特徴はありますか。
村方：様々な問題が生じるということですね。特定の問題ばかりではなく、例えば債権回収や労働問題、企業間の取引関係における問題とか。
齊藤：大企業では部署ごとに弁護士を使っているところもあると思いますが、中小企業では部署ごとに分けるほどの規模ではありませんので、事業全体を見ることになります。そのため、色々な事業を手掛ける企業の顧問をやっていれば、様々な事業の相談がきます。
ーそうした場合の対応にはどういうコツが必要でしょうか。
齊藤：ある程度、幅広い知識と経験が必要ですね。弁護士として事業の把握も必要です。その会社が何の事業を行っているかを把握しておかないと。新規事業を立ち上げるときに、資金を集めた後に大失敗をして他の事業も潰れてしまうというケースもあります。
せっかくの本業の利益が突然失われてしまう。そういうときは、その事業を始めるのであれば新しい会社を設立して、既存の事業を守りながら、そうしたリスクを取って新規事業を始めるといったスキームの提案をしなければならないときもあります。
ー顧問先へのサポートの頻度はどれくらいでしょうか。
齊藤：頻度はその会社によって全然違います。
村方：同じ会社でも頻繁に相談がある時期と相談がない時期があったりもします。
―顧問としては、頻繁に連絡をくれた方が良いのでしょうか？
齊藤：そうですね、今何をやっているのかが見えるというのはあります。問題に気付きやすいですね。例えば、「契約書を読んでもよく意味が分からない」とか、「この条文は何て書いてあるのですか？」、「この条文はなくてはならないのですか？」とか、「相手からこんなことを言われているのですけど、何か問題になりそうな点や気になる点はありますか？」といった風に聞かれます。
そうすれば「この辺りはちょっと気にするといいですね」といったアドバイスが可能になります。まだ何が問題かもわからない状態でコミュニケーションをとってもらえると、一緒に何か気になることはないか、と探すことができます。
問題が起きてから相談する、ではすでに遅いので「本当に大丈夫なのかな？」、「何か問題があるのかな？」というレベルでご相談して欲しいですね。よく、上司に質問するときに「もう少し自分で考えてから質問してきなさい」と言われることがあると思いますが、リーガルの知識や経験もない方にはハードルが高いと思います。まずは気軽に相談していただければと思いますね。すぐに「一緒に考えましょう」とできるのが法律顧問の良いところです。
中小企業顧問の必要性
―中小企業にとって、法律顧問の必要性というのは。
村方：圧倒的に”コスト”ですね。法務担当者を一から育てるコストに比べると、法務を外注できるというのはコストが非常に安い。
それに加えて、予防法務の観点です。事後的にトラブルになると非常にコストが掛かるので「事前に相談しておいてもらえたらよかったのに」という事案は結構多いですね。だから中堅・中小企業ほど法律顧問を持った方がいいとは思います。
齊藤：経営者は社内では誰にも相談できなくて孤独なのだけど、外部の法律顧問という、会社やビジネスのことを理解してくれている専門家がいると、その人には色々聞く、というのはありますね。社内の様々な相談をとりあえず弁護士に聞いてみるっていう方は結構いらっしゃって、「本当にもうこんな相談ができるのは先生だけですよ」という風に言われることはよくあります。
だから、従業員との関係性ができている企業だと、何か耳の痛いことでも私たちから社長に言うと検討してくれることもありますね。経営者として自分でもわかってきたけど、下から言われると動けない。でも、弁護士から言われたらちょっと考えてみようか、みたいなこともあるかもしれません。
―企業はどのタイミングから法律顧問を持つべきでしょうか？
村方：可能であれば、最初からです。
齊藤：会社を設立するところから、ですね。例えば、株をどのように分けるかといった問題だと、「株を渡してしまったけど、やっぱり渡すべきじゃなかった。株を回収したい。」と事後に考えが変わってもすでに手遅れというケースがあります。
あとは、適当な利用規約や契約書でビジネスをやっていて、不特定多数のユーザーや顧客を相手にしているサービスの場合に、事後的にリーガルの問題があることが分かったときに、大きくスキームを変える必要が生じてしまい、そのままビジネスを継続した場合には業法違反になってしまうというケースもあります。
スキームを変えるという話になると、取引先や顧客、ユーザーへの説明など様々なコストが掛かりますし、そうした変更に応じてくれないところがでてきたときに、応じてくれないところとはその関係が終わるまでずっと付き合い続けなきゃいけないという負担や事業リスクも抱えることになります。
このようなケースで、例えば、初めからしっかりビジネススキームのリーガルチェックを行っていれば、100万円も掛からなかったかもしれません。その程度のコストで順調にビジネスを展開できたにもかかわらず、当初からそれをやっていなかったことで、ビジネス途中で弁護士に対処してもらう必要が生じたとなると、圧倒的に事後対応のリーガルコストの方が掛かってくるわけです。
リーガルを後回しにしてコストの節約をしていたつもりが結果的に高コストになってしまいましたね、と残念に思うケースはよく目にしますね。
―問題が起きてから初めて「顧問になってほしい」と依頼されて対応することもありますか？
齊藤：もちろんあります。紛争が起きてから初めて弁護士に依頼することで、紛争に至るまでの問題点を認識して意識が変わり、顧問をつけ始めるというのはよくありますね。
―でも、それでは遅いのでしょうか？
齊藤：遅いですね。
村方：やはり経営判断をするときに「紛争になってもしょうがない」と思って経営判断するのか、紛争になるかわからずに経営判断して後から紛争になるかによっても対応が変わってきます。そういったリスクを理解するという面でも法律顧問は必要だと思います。リスクを理解しているかどうかで、紛争やトラブルになった際のダメージの大きさや判断の速さも変わります。経営判断として退いてはいけないところ、というのはあると思うので、どうしても紛争になることはあると思うのですが、その中でもちゃんと「法律的にどうなのか」を考えた上で判断できているかは非常に大事だと思います。
顧問をしながら思うこと
―中堅・中小企業の顧問をしていて面白いことは何ですか。
村方：やはり経営判断に立ち入ることができるというか、会社の発展について一緒に考えることができる点ですね。ベンチャーでもそうなのですが、経営者が肌で感じる悩みとか、そういったところを一緒にシェアして会社の発展に寄与できるという実感を得られるのは大企業ではなかなか味わえないので、中堅・中小企業の訪問の醍醐味ですね。
齊藤：関係性が密になりやすい点ですね。従業員も少ないし顔が見えますから。お互いのネットワークも共有しやすいです。法律問題だけではなく「こんなことで困っているのでこんな人を紹介できませんか？」とか、「こんなことをしたいのですが、こんなことをやっている会社を紹介してもらえませんか？」など聞かれた際は、こちらも様々な業界のネットワークを持っていますし、自分自身ではなくても、他の弁護士のネットワークも使えるので紹介しやすいです。
大企業のお客さんは限られますが、中小企業というのは世の中に数多くありますので、お互いにマッチングしやすく、そのネットワークのハブみたいになることは結構多いです。中小企業を大企業に紹介する、大企業に中小企業を紹介するというのはなかなかしづらいっていうのもありますが、同程度の規模で同じような業態だと繋げやすいというのもあります。
そこから人間関係が広がって様々な人や仕事に出会えますし、色々な経営者の方の考え方から勉強させていただくことも多いです。自分で事業を立ち上げるというのはできないけど、そういうビジネスに関わっていける面白みは中小企業ならではのものですね。
―印象に残っている事例はありますか？
村方：社長や法務担当ではなく、いわゆる案件担当の方と密に連絡をとりながら新しいビジネスを検討していったことですね。
齊藤：印象に残っているのは、この世にまだないプラットフォームビジネスをやろうとしている会社があって、そこへ様々なプレイヤーが出てきて、それぞれの法律関係を考えたときに、法律的に非常に複雑なスキームであることに気付きました。やろうとしていたことは事実レベルではシンプルなのですが、法律的に整理していくと非常に複雑になっていて。だけど、どうしてもその事業をやりたいとなったときに、これをどういう契約書の言葉で落とし込んだらいいのだろう…と。
事業構想を文字で表現するというのは非常に難しくて。その案件は、別の法律事務所が既に入っていて、その後の切り替えとして担当したのですが、その法律事務所が作った利用規約ではなんとなくイメージしているものは言葉になっていて、形ができているように見えるけど、「でもこの部分が抜けているよね」とか、「この部分、本当にこういう整理でいいのかな？」という箇所を詰めていって、ブラッシュアップしながら作っていきました。担当者と共に時間かけてビジネスを理解して、お互いに文言に違和感がないかを確認しながら作った利用規約でしたから、最終的に出来上がったものを見ると、このスキームがすっと自分たちの中に入ってきた感覚があり、「いいものができたな」と感じられましたね。複合的な契約が組み合わさったような、他のどこのひな型にもない、利用規約が出来上がったときは結構達成感がありましたよね。
実際にビジネスが走りだしてからも様々な問題が生じるのですが、「ここはこうなったらどうするのか…」みたいなものを事前に考慮して作っていましたから、そこで利用規約を見れば「これはあそこで手当したよね」という風に、どんな問題が生じても最後には一応根拠のある結論にはたどり着くことができる利用規約になっているなと我ながら感心したこともありました（笑）。いいものを作ったなと思う瞬間でしたし、思い出深い利用規約です。
村方：企業が考えたサービスというのを一緒にリーガルストラクチャーに落とし込むのが楽しいですね。
齊藤：他方で、よくわからないまま雛形を使うことの危険性はあります。「この契約書の雛形を使えばいいんじゃないか」とスタートしてしまうと、頭がそっちに行って見落としが出てきたり、細かいことに気付けなかったりとかっていうのはあります。様々な事柄を想定しながらカスタマイズして、しっかりしたいい契約書を作るというのは結構難しい作業です。慣れていないとできないと思います。
―資金調達についてはいかがでしょうか。
齊藤：資金調達は様々な議論が沸くポイントです。頓挫してしまう事も多いですしね。私はファンド案件を良く扱いますが「こういうことをしてこういうところから資金調達して、こんなことをしていきたい」といった話になると「借り入れはちょっと怖いから、株を渡さないと…」と、出資＝株とかっていうそういう話になりがちですが、株にしたって実は色々な種類があって、様々な設計が可能です。株以外にも匿名組合などの方法もあります。資金調達の方法にも、何をやろうとして、何をされたくないかに応じて選択肢があって、それらを場合分けしながらどこに落としていくかみたいな話があります。最終的には業法の問題にぶち当たったりもするのですが、それをどういうふうにクリアしていくかとかという話は結構多くて、それも面白いですね。
―知財案件も多いのでしょうか。
村方：知財は業種によりますが、著作権関係が多いですね。メーカーであれば特許関係の問題もありますし。知財の問題が出てきたときには知財が得意な弁護士とタッグを組みます。当事務所は弁護士の人数が多いので、この分野はこの人が得意だよねっていう人をすぐアサインできるっていうのも強みですね。
―企業にとって触れたくない問題もあると思いますが…
村方：そういうことも、顧問がいれば代わりに引き取ってもらえるという側面はあると思います。相談できる人がいれば、安心できると思いますね。
コモンズでの顧問
―実際の仕事の運びとしては、どういうイメージでしょうか。
村方：全ての事業のことを把握する伴走者としての担当弁護士がおり、専門的な知見を擁する分野については専門的な知見を擁する弁護士が一緒にサポートに入るという感じですね。齊藤さんと一緒に担当することもよくありますよ。顧問先の相談を他の弁護士と一緒に受けることも結構あります。例えば、政治資金規正法の問題であれば竹内さん（竹内 彰志弁護士）に相談するということもあるし、ブロックチェーンの問題が出てきたら河﨑さん（河﨑 健一郎弁護士）とか稲村さん（稲村 宥人弁護士）とかに話をしてもらうとか。会計関係の問題が出てきたら横倉さんに（横倉 仁弁護士/公認会計士）相談するとかという形でやっています。
―コモンズに法律顧問を依頼する一番のメリットは何ですか？
齊藤：様々な弁護士がいるっていうところじゃないですかね。どの分野にもプロフェッショナルがいるので。刑事や紛争を専門とする弁護士も多くいます。
村方：訴訟対応は訴訟に強い弁護士がいるから、訴訟対応も一緒にやったりしますね。
―コモンズは、訴訟の対応経験が多いですよね。商事訴訟事件、会社非訟事件は多いですか？
村方：多いです。やっぱり代表的なのは会社の支配権争いです。上場企業の委任状争奪戦とかもやったことがありますね。
これから出会うお客様へ
―お客様と接するにあたって、気をつけていることやこだわっていることはありますか。
村方：スピード感です。ビジネスは常に動いているものですから。時間がかかる場合にはちゃんと時間がかかると伝えます。できる限り早く質問に対して対応するという形で、お客さんのビジネスを止めないという点を心がけています。
齊藤：スピード感というのはそうですね。もう一つ言うとすると、何か問題を見つけるっていうだけに終始するのではなくて、それをさらにどうしたらいいか、という提案をちゃんとする。「問題がありますね。これは駄目ですよね」で終わりにしてしまうと、「じゃあどうしたらいいですか？」ってなってしまう。「こういうことはできないですか？」とか提案してあげたいなと。可能な限り、その次のステップを示してあげるということを意識していますね。もちろん、ビジネスを理解していないとそんなことはできません。現場のビジネスに即した具体的なソリューションを提案できるかどうかは期待されているところでもあると思っていますから、その点は非常に意識しています。
―顧問弁護士を選ぶコツを教えてください。
村方：やっぱり相談しやすさじゃないですか。合う、合わないは絶対にありますから。もしかしたらすごく口調の強い弁護士が好きな人もいるだろうし、柔らかい口調が好きな人もいるだろうし。それはもう人それぞれですし、色々な弁護士がいますから会ってみて判断していただいた方がいいと思います。
齊藤：もし、月額の費用や固定の契約といった点に不安を感じていて、顧問契約に踏み切れないというのでしたら、顧問契約はいつでも解除できる契約ですから、一度やってみて「やっぱり駄目だな」となれば1ヶ月で解除していただいても構いません。そうやって色々な弁護士と会いながら、自分に合う弁護士を探していただくのが一番です。一度契約したらずっと契約し続けないといけないということはありません。
費用に関しても、少なくとも当事務所では費用が発生する際はその旨を必ずお伝えしますし、いくらかかるかについてお見積を出しますから、そこで判断いただければ。費用がいくらかかるかわからないとか、想定外の費用を請求されて困ってしまうといったことを不安に思っている方には、そうした問題は起こりませんし、必ずご相談して納得いただいた上で始めさせていただくとお伝えしたいですね。
―本日はたくさんのお話ありがとうございました。最後に、お客様にひとことお願いします。
村方：まずはご相談ください。お会いしないとお互いのことがわからないので、一度面談させていただいた上でご判断いただきたいです。
齊藤：何か相談してくださいっていうよりは、一度会ってみませんか、と思っています。
村方：そうですね。それでその企業に合う弁護士を見つけてもらえればいいかなと思います。